界面新闻记者 | 陈慧东

甘肃能源（000791.SZ）重组细节出炉。

甘肃能源9月25日发布公告称，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）66.00%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募资19亿元，其中11亿元用于向电投集团支付现金，其余8亿元投入常乐公司2×1，000兆瓦燃煤机组扩建项目。

交易预案显示，交易标的常乐公司66.00%股权的交易价格76.28亿元，溢价率159.74%。甘肃能源支付现金对价11亿元，支付股份对价6.53亿元。

甘肃能源此次拟以5.10元/股的价格发行13.08亿股，占发行后上市公司总股本的比例为44.97%。

甘肃能源称，本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局。

注入大股东旗下火电公司后，甘肃能源的营收、归母净利润将出现大幅跃升，但负债水平也水涨船高。

财报显示，截至2024年一季度末，甘肃能源交易前营收额5.05亿元，交易后升至22.18亿元，增长339.67%；交易前归母净利润0.52亿元，交易后升至3.64亿元，增长607.70%；交易前资产负债率51.35%，交易后升至60.69%，上升9.34个百分点。

业绩方面，标的常乐公司2022年至2024年一季度营收分别为7.1亿元、11.63亿元、5.61亿元；净利润分别为6.47亿元、9.86亿元、4.74亿元。

今年一季度以来，常乐公司账目上的货币资金余额在减少，应收账款规模则持续高企。2022年至2024年一季度，公司应收账款余额分别为4.91亿元、7.81亿元、7.83亿元；货币资金余额分别为8.88亿元、13.59亿元、9.07亿元；流动负债合计分别为12.75亿元、23.46亿元、18.69亿元，分别占比总资产的17.69%、24.94%、20.97%。

业绩承诺方面，常乐公司在2024年至2027年期间各年度预测净利润分别为11.37亿元、11.73亿元、11.99亿元、11.38亿元。

在重大风险提示一栏，甘肃能源针对煤炭供应及价格上涨的风险和长期协议到期无法续期的风险进行了着重提示。

煤价方面，标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构成部分，报告期内，标的公司成本构成中燃料费金额分别为21.84亿元、23.77亿元和8.73亿元，占营业成本的80.36%、79.07%和80.26%。常乐公司燃煤主要采购自新疆哈密，若未来新疆煤炭出现短期、季节性供应紧张或政策变化导致供应紧张情形，使得标的公司无法及时获取新疆煤炭，则可能对标的公司正常生产经营产生不利影响。

一名业内人士向界面新闻记者表示，近期包括甘肃能源等上市公司在内的国企改革概念在A股市场持续受到关注，主要是因为实质性的重组动作下，上市公司往往在治理结构等方面会有较大改善，达到提高管理效率，降低成本，从而提高业绩的目的。特别是国企往往存在估值偏低的现象，通过改革可以推动估值修复。投资者在选择国企改革概念股时，应该综合考虑多个方面，包括政策驱动、业绩改善、资产重组、估值修复等因素，实际去考量是否通过资产重组可以带来新的业务增长点和盈利能力。

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