公募基金销售合规专题（二）：第三方引流的业务边界及合规要求

引言：

国内公募基金公司由于历史原因，除行业个别头部机构以外，渠道能力普通偏弱，高度依靠外部合作。除了和基金销售机构合作外，出于对流量的渴求，公募基金公司也存在和其他第三方机构开展引流合作的需求，以期分享第三方机构线上渠道的流量红利。

本文为公募基金销售合规专题系列的第二篇，主要想讨论以下几个问题：（1）租用第三方机构网络空间经营场所的引流模式的合规要求；（2）和不具有备案资格的第三方机构合作的业务边界；（3）其他引流模式的合规要点，以供基金公司等市场参与者参考。

作者：张翠萍

一

租用第三方网络平台的网络空间经营场所的引流模式

（一）相关法律法规规定

与第三方引流相关的规定最早见于证监会于2013年公布的《证券投资基金销售机构通过第三方商务平台开展业务管理暂行规定》（已失效）。按照前述法规，基金交易账户开户、宣传推介、基金份额的申购（认购）和赎回、相关投资顾问咨询和投诉处理等基金销售服务应当由基金销售机构提供。第三方电子商务平台可以为基金销售机构开展基金销售业务提供辅助服务。第三方电子商务平台自行开展基金销售业务的，其经营者应当取得基金销售业务资格。第三方电子商务平台为基金销售机构的销售业务提供辅助服务的，其经营者应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定进行备案。

其后，证监会于2018年12月19日发布《证券基金经营机构信息技术管理办法》，该法规于2019年6月1日施行，《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》同时废止。按照该法规，证券基金经营机构借助信息技术手段从事证券基金业务活动的，可以委托信息技术服务机构提供产品或服务，但证券基金经营机构依法应当承担的责任不因委托而免除或减轻。基金管理公司应当选择已在中国证监会备案的信息技术服务机构，并在备案范围内与其开展合作。

随后，证监会于2020年8月14日公开发布了《证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定（试行）（征求意见稿》（截至目前，尚未正式发文），进一步明确：（1）第三方机构仅限于为证券公司提供网络空间经营场所等信息技术服务，不得介入投资者招揽、投资者适当性管理、接收交易指令等证券业务活动的任何环节；（2）证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动，应当直接接收投资者的个人信息及交易、查询等指令，并向投资者返回交易回报、查询结果等信息，保障公司业务独立、技术安全、数据保密;（3）证券公司租用第三方网络平台开展证券业务活动，应当结合租用时间、交易笔数、实施效果等因素与第三方平台确定合理的费用支付标准。按全成本核算的费用支付总额不得超过证券公司在第三方网络平台开展证券业务活动净收入的30%；（4）基金管理公司及基金销售机构租用第三方网络平台的网络空间经营场所，部署相关网络页面及功能模块，向投资者提供服务，参照本规定执行。

在14天后，也就是2020年8月28日，证监会发布了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及其实施规定。其中，实施规定第二十四条延续了《证券租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定（试行）（征求意见稿》的有关监管逻辑，对基金管理人、基金销售机构租用第三方网络平台的网络空间经营场所部署相关网络页面及功能模块，向投资人提供基金销售业务服务的引流行为，做出了明确的规定，并提出了相应的合规要求：

1、基金管理人、基金销售机构租用第三方网络平台的网络空间经营场所，部署相关网络页面及功能模块，向投资人提供基金销售业务服务的，应当向投资人明确揭示基金销售服务主体。这条规定意在避免投资者引起混淆，错将第三方机构认定为基金销售机构。第三方机构的地位和淘宝有点类似，基金管理人类似于在淘宝开店的商家，第三方机构提供其网络平台的网络空间经营场所，基金管理人可以在其租用的网络空间自行部署并自主运营、自主维护相关网络页面及功能模块，客户的开户和交易行为在基金公司实际控制下完成。

2、第三方机构仅限于为基金管理人、基金销售机构提供网络空间经营场所等信息技术服务，不得介入基金销售业务的任何环节。第三方机构不得收集、传输、留存投资人任何基金交易信息。结合《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》的规定，基金销售业务环节，包括但不限于就金融产品与消费者进行互动咨询、金融消费者适当性测评、销售合同签订、资金划转等。由于第三方机构的定位仅为信息技术服务机构，不得介入以上任何环节。

3、基金管理人、基金销售机构是向投资人提供基金销售服务的责任主体。基金管理人、基金销售机构应当遵循业务独立、技术安全、数据保密的原则，严格按照相关规定及业务规则从事业务活动，并持续跟踪评估第三方网络平台的合规性及安全性。按照本条要求，基金公司应当做好数据隔离，确保第三方机构不接触相关业务及客户数据。投资者适当性、反洗钱等法定义务均应由基金公司来切实履行。

4、第三方机构作为从事信息技术系统服务的基金服务机构，应当依照《证券投资基金法》以及《证券基金经营机构信息技术管理办法》向中国证监会备案。第三方机构的定位为信息技术服务机构，目前相关备案工作由证监会科技监管司负责。证监会科技监管司会定期在证监会网上办事服务平台公示信息技术系统服务机构名单，目前最新名单见：

https://neris.csrc.gov.cn/portal/user/announce/view/809

5、基金管理人、基金销售机构与第三方机构开展相关合作的，应当自签订服务协议之日起10个工作日内，向主要业务经营地或住所地中国证监会派出机构报告。

（二）其他合规提示

1、结合《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）的规定，第三方网络平台，并不仅限于第三方机构运营管理的门户网站、应用程序，还应包括小程序、自媒体等互联网媒介。

2、实施规定第二十四条并未规定第三方机构提供引流相关信息技术系统服务的收费标准上限。结合《证券租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定（试行）（征求意见稿》的规定，谨慎起见，建议基金公司向第三方平台支付的按全成本核算的费用支付总额不超过基金公司在第三方网络平台开展证券业务活动净收入的30%。

3、结合《证券租用第三方网络平台开展证券业务活动管理规定（试行）（征求意见稿》的规定，建议基金公司和第三方机构合作前，建立事前评估机制，按照互联网平台资质和承担责任相匹配的原则，从业务资质、经营情况、技术实力、服务质量、业务合规和声誉等方面进行综合评估，进而确定是否和第三方机构开展合作。

4、为维护基金公司及投资者的利益，建议基金公司在和第三方机构签订的合作协议中明确约定，基金公司有权持续跟踪评估第三方机构的合规性、安全性以及协议履行情况。如发现第三方机构违反法律法规、有关规定和协议约定的，有权要求其及时整改，情节严重的，有权立即终止合作。

二

基金公司和不具有信息技术服务备案资格的第三方机构合作的业务边界

目前抖音、小红书等国内流量平台，暂未取得基金销售业务资格，也尚不具有信息技术系统服务机构的备案资格。在此情形下，基金公司是否还可以与其开展引流合作呢？

按照监管部门的窗口指导，如果基金公司只是在第三方的网站或APP上发布一个链接，客户点击后，直接跳转到基金公司的APP或者网站，不会停留在第三方的平台资源上，该第三方平台无需进行信息技术系统服务备案。但是，如果不符合以上这个比较理想化的情况，需要在第三方平台上来部署基金公司的资源（比如内嵌了SDK等插件或加载了H5页面），该第三方平台需要进行信息技术服务系统备案。因此，基金公司是否可以与不具有备案资格的第三方机构合作，关键是看基金公司是否会在第三方平台上部署资源。如果不部署任何资源，只是单纯的链接跳转，则可以合作。

为了降低基金公司的业务风险，如基金公司和不具有信息技术系统服务备案资格的第三方机构合作，建议关注以下几点：

1、建议以制度的形式建立事前评估机制，从经营情况、技术实力、服务质量、业务合规和声誉等方面对第三方机构进行评估，以确定是否开展合作。

2、为维护基金公司及投资者的利益，建议基金公司在和第三方机构签订的合作协议中做出明确约定，保留在第三方机构违规或违约时终止合作的权利。

3、鉴于第三方平台提供的只是单纯链接跳转服务，服务内容远少于基金销售机构提供的销售服务，建议对基金公司向第三方平台支付的费用上限进行适当限制，避免因支付的费用比例过高引起监管部门的关注或质疑。

三

其他引流模式及其合规要求

（一）广告引流

基金公司除了和基金销售机构、信息技术系统服务机构合作外，在日常业务中也有通过打广告来吸引流量进而促成交易的需求。按照中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局于2019年12月24日共同发布的《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》的规定，金融营销宣传是金融经营活动的重要环节，未取得相应金融业务资质的市场经营主体，不得开展与该金融业务相关的营销宣传活动。但信息发布平台、传播媒介等依法接受取得金融业务资质的金融产品或金融服务经营者的委托，为其开展金融营销宣传活动的除外。由此可见，基金公司为推介基金产品或服务，自行或委托他人设计、制作广告，并在信息发布平台、传播媒介（比如地铁灯箱、机场户外、小区电梯等）发布广告，并不违反法律法规规定。

在利用广告进行引流时，除了遵守《广告法》《互联网广告管理办法》的规定，还应遵守国家市场监督管理总局于2024年8月23日发布的《互联网广告可识别性执法指南》的规定。概括起来，前述法规有以下几点值得关注：

1、广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导投资者。基金公司应对广告内容的真实性负责。

2、不得利用学术机构、行业协会、专业人士的名义或者形象作推荐、证明，也不得利用演艺明星的名义或形象作推荐、证明。

3、利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。以弹出页面等形式发布营销宣传广告的，应当显著表明关闭标志，确保一键关闭。不得欺骗、误导用户点击广告内容。

4、互联网广告应能够与其他非广告信息相区别，使消费者辨明其为广告。广告发布平台（或者自行发布广告的基金公司）可以通过文字标注、语音提示等方式，增强互联网广告的可识别性。通过文字标注方式的，应当显著标明“广告”。通过语音提示方式的，应当通过清晰的语音提示其为“广告”。

为了降低基金公司的业务风险，在实际投放广告前，还有以下几点建议提请基金公司予以关注：

1、应建立合作方的准入制度，确保合作方经营状况良好，且真实开展广告业务。

2、业务部门应对合作方开展尽职调查，核实其经营范围是否包括广告发布，是否按照国家有关规定建立了广告业务的承接登记、审核、档案管理制度，是否依法公布了广告的收费标准和收费办法。

3、广告收费标准应具有商业合理性，不明显偏离于市场价格。

4、广告投放合同中，应明确单项广告的收费标准，合同中约定的收费模式应与其公布的收费标准和收费办法一致。

5、在向合作方付费之前，应要求合作方提供覆盖率、点击率、浏览量等资料，核实广告的真实投放情况。

（二）大V引流

根据笔者的观察，过去基金公司与大V合作，主要有三种模式，其一，邀请大V在直播间互动，吸引大V的粉丝观看直播；二，和大V合作，大V在公众号、小红书等自媒体发布软文，将粉丝引流到基金公司开户，或在文章中推荐基金公司的特定基金；三，将大V收编，大V在基金公司入职并成为基金公司的正式员工。

关于第一种模式，需要注意的是，大V不得向投资人介绍基金产品，如作为直播的主持人或串讲人，不得对基金行业、基金产品等进行具体介绍、解答或评论。另外，直播平台在公募基金直播时应关闭红包打赏功能，直播人员（包括大V）不得收取观众打赏红包。基金直播可以选择相对轻松活泼的形式，但不宜采用唱跳、吃播等与基金业务无关的纯娱乐化形式。

关于第二种模式，需要注意的是，机构监管情况通报2021年第12期已经明确提示，大 V引流开户给奖励不符合《证券公司监督管理条例》、《证券经纪人管理暂行规定》等监管规定，证券公司不得开展相关合作，并同时抄送给了各基金公司。虽然该期机构监管情况通报并未明确提及基金公司，但邀约“新增基金账户开户”，属于销售基金行为，鉴于大V并非基金从业人员，为避免误导投资者，降低基金公司的合规风险，笔者认为，基金公司不宜和大V合作开展引流开户。同理，大V在文章中推荐基金公司的特定基金，并接受基金公司给予的经济利益，同样存在被认定为违规进行基金宣传推介的风险。

第三种模式的出现，一方面，是因为大V和基金公司合作引流，受到了重重限制；另一方面，证监会在2021年12月初，发布了《关于开展提供基金投资建议活动规范整改工作的通知》，不具有基金投资顾问试点资格的机构（包括大V）不得继续提供基金投资组合策略建议活动。按照《基金从业人员管理规则》的规定，基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售人员，应当注册并取得基金从业资格。因此，大V在入职前需要通过基金从业资格考试，入职后也需要遵守和基金宣传推介相关的法律法规和内部制度。

（三）社群引流

蚂蚁基金、天天基金等国内第三方机构，为了增加客户黏性，提高客户的销售服务体验，在某些情况下，允许基金公司在其销售平台上组建社群，为客户提供陪伴服务。关于社群营销方式，有以下三点建议基金公司予以关注：

1、按照《金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）》的规定，通过互联网群组等新型网络渠道营销金融产品，营销人员应当为基金公司从业人员并具备基金从业资格。基金公司应当加强事前审核，指定合规人员访问相关互联网群组；加强营销行为可回溯管理，保存有关视频、音频、图文资料以供查验。因此，如基金公司拟通过社群开展基金营销服务，营销人员应具有相应从业资质，在社群中发送的宣传物料以及活动方案，均需事先经合规人员审核，聊天记录也应留痕备查，确保可回溯管理。

2、基于技术原因，目前个人微信群的聊天记录很难监控。企业微信虽然可以监控留痕，但很多用户基于过往的使用习惯，并不愿意添加基金公司工作人员的企业微信，企业微信群的推广有时会遇到障碍。因此，如计划推广社群营销，原则上应建立企业微信群，如必须建立个人微信群开展基金营销或社群陪伴服务的，在建群前应进行技术论证，确保聊天记录可以监控留痕。

3、为了吸引客户进群，基金公司有时会向用户发放小额现金红包。需要注意的是，在引导客户进群前，基金公司应当向用户说明社群组建的目的以及用户进群后将获得哪些服务，给予客户充分的知情权和选择权，避免客户在进群后，感觉受到了骚扰，引起不必要的客诉或纠纷。

4、如社群的组建目的是开展投资者教育，负责社群运营的人员应遵守中立性原则，不以宣传推销特定产品、特定基金经理为目的。

（四）自媒体引流

近年来，随着自媒体平台的兴起，基金公司或基金公司员工纷纷在微信、抖音、快手、小红书、微博等自媒体平台开通自媒体账号，对基金公司的品牌曝光和产品营销发挥了积极的作用。但需要注意的是，如果内控不够健全，也可能给基金公司带来合规风险与声誉风险。

2022年7月，基金业协会发布《基金管理公司声誉风险管理指引》，要求基金公司建立工作人员声誉管理机制，防范和管理工作人员引发的声誉风险，包括但不限于加强工作人员使用社交平台、自媒体等网络媒介行为管理，要求工作人员不得泄露行业及公司工作秘密，不得制造和传播违反社会公序良俗或不实的信息，不得发布有损行业声誉和市场正常交易秩序的不当言论。2023年4月，基金业协会发布《公募基金行业文化建设自律公约》，再次提到，注重个人品行，切实摒弃奢靡炫富、拜金主义、享乐主义和极端个人主义，端正生活作风，坚决杜绝败坏社会风气、违背公序良俗的不良行为，维护行业形象，注重谨言慎行，自觉抵制编造虚假、不良信息或发布、传播不当言论。

为降低基金公司的合规风险与声誉风险，在自媒体引流方面，建议关注以下几点：

1、基金公司应当建立健全使用微信、微博、抖音等自媒体工具开展业务活动的制度体系，明确业务流程要求。基金公司（或其部门）以自己名义开立的自媒体账号，应由专门的运营人员进行管理。自媒体账号发布具体内容前，应当经公司合规人员进行审查。

2、基金公司员工（比如基金经理、首席经济学家）的自媒体账号，只要涉及基金公司和职业身份，在开设自媒体账号前，均应事先向基金公司报备，并由专门的人员进行运营。在自媒体账号发布的内容，需经过内容运营人员与员工本人确认，并通过合规审核后才能正式发布。

3、基金公司员工的自媒体账号，如果不涉及基金公司和职业身份，平时仅发布个人日常动态（比如跑步、晒娃），由于涉及个人隐私，过去大部分基金公司一般不会干涉，并不会要求员工向公司报备。但在基金行业负面舆情不断出现、声誉风险凸显的今天，是否要求员工强制报备并由声誉风险管控部门对员工自媒体账号对外言论情况进行监测，成为摆在基金公司面前的一个难题。笔者认为，如基金公司要求员工登记个人管理的所有自媒体账号，需注意个人信息保护方面的法规要求，事先获得员工的书面同意。同时，在公司内部应加强合规宣导，并在公司制度中明确问责机制，对员工在自媒体账号发布不当言论的行为进行严肃问责。

（五）直销代办

基金管理公司过去曾经存在过与外部机构合作，通过签订服务协议，由外部机构推介客户直接作为公司直销客户、公司以推介基金保有量为依据支付费用的形式。2017年1月，在深圳证监局召开的辖区基金公司督察长专题会议上，监管部门将此形式定义为“直销代办”，并明确“直销代办”与《基金法》、《基金销售管理办法》的规定不相符，要求辖区基金公司就自身情况进行梳理自查，禁止开展新的“直销代办”业务。需要特别注意的是，外部机构不管是否具有代销资格，均不允许开展“直销代办”业务。

在直销代办模式被监管禁止后，业内曾经存在过和第三方机构签订广告投放协议，以广告费的形式为第三方机构支付推介直销客户的费用的变通模式。在监管形势整体趋严的今天，建议基金公司进一步加强对广告费的管理，确保广告真实投放，且广告费的金额及其支付方式具有充分的商业合理性，避免被监管部门认定为以广告费之名变相开展直销代办业务的风险。

结语

公募基金公司和第三方机构开展引流合作，背后是对品牌传播和获客的强烈需求。由于直销能力相对薄弱，基金公司和信息技术系统服务机构、信息发布平台、大V等开展合作，以及通过直播、社群、自媒体账号等方式引流，已成为其获客的重要渠道。在强监管、严监管的趋势下，基金公司应当重视引流模式的合规性，进一步健全内控机制，推动公募行业高质量、规范化发展。

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